Kreate Group Oyj                Pörssitiedote                      29.3.2023 klo 15:30 EEST

Kreate Group Oyj:n varsinaisen yhtiökokouksen ja hallituksen päätökset

Kreate Group Oyj:n (”Kreate”) varsinainen yhtiökokous pidettiin 29.3.2023 Sanomatalossa Helsingissä. Yhtiökokoukseen ilmoittautuneilla osakkeenomistajilla oli myös mahdollisuus seurata kokousta verkkolähetyksenä.

 

Yhtiökokous vahvisti tilikauden 2022 tilinpäätöksen sekä myönsi hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle vastuuvapauden tilikaudelta 2022.

 

Lisäksi yhtiökokous teki seuraavat päätökset:

 

Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

 

Yhtiökokous päätti, että vuodelta 2022 vahvistetun taseen perusteella maksetaan osinkoa osingonjakohetkellä yhtiön ulkopuolisessa omistuksessa oleville osakkeille 0,46 euroa osakkeelta.

 

Osinko maksetaan kahdessa erässä seuraavasti:

 

  • Osingon ensimmäinen erä 0,23 euroa osakkeelta maksetaan osakkeenomistajalle, joka osingonmaksun täsmäytyspäivänä 31.3.2023 on merkittynä osakkeenomistajaksi Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osinko maksetaan 12.4.2023.

 

  • Osingon toinen erä 0,23 euroa osakkeelta maksetaan lokakuussa 2023. Toinen erä maksetaan osakkeenomistajalle, joka on osingonmaksun täsmäytyspäivänä merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus päättää 25.9.2023 pidettäväksi suunnitellussa kokouksessaan osingonmaksun toisen erän täsmäytyspäivän sekä osingonmaksupäivän. Toisen erän alustava täsmäytyspäivä on 27.9.2023 ja alustava maksupäivä 4.10.2023.

 

Toimielinten palkitsemisraportti

 

Yhtiökokous hyväksyi toimielinten palkitsemisraportin. Päätös oli neuvoa-antava.

 

Hallituksen palkkiot

 

Yhtiökokous päätti, että hallituksen jäsenille maksetaan seuraavat palkkiot: hallituksen puheenjohtajalle 5 250 euroa kuukaudessa ja muille hallituksen jäsenille kullekin 2 500 euroa kuukaudessa.

 

Lisäksi yhtiökokous päätti, että tarkastusvaliokunnan tai palkitsemis- ja nimitysvaliokunnan puheenjohtajaksi tai jäseneksi valittavalle hallituksen jäsenelle suoritetaan 1 500 euron ylimääräinen vuosipalkkio, ja että kohtuulliset matkakustannukset korvataan laskun mukaan.

 

Hallituksen kokoonpano

 

Yhtiökokous vahvisti hallituksen jäsenten lukumääräksi kuusi (6). Hallituksen jäseniksi valittiin uudelleen Petri Rignell, Timo Kohtamäki, Elina Rahkonen, Timo Pekkarinen, Jussi Aine ja Petra Thorén. Kaikkien hallituksen jäsenten toimikausi päättyy vuoden 2024 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

 

Tilintarkastajan valinta ja palkkio

 

Yhtiökokous valitsi yhtiön tilintarkastajaksi uudelleen tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab:n, päävastuullisena tilintarkastajanaan KHT Turo Koila. Tilintarkastajalle maksetaan kohtuullinen palkkio yhtiön hyväksymän laskun mukaan.

 

Yhtiöjärjestyksen muuttaminen

                                           

Yhtiökokous päätti, että yhtiöjärjestyksen 8 § muutetaan siten, että se mahdollistaa yhtiökokouksen pitämisen myös muualla kuin yhtiön kotipaikassa (Helsingin lisäksi Espoossa, Vantaalla tai Tuusulassa) ja yhtiökokouksen pitämisen kokonaan ilman kokouspaikkaa niin sanottuna etäkokouksena hallituksen niin päättäessä.

 

Yhtiökokouksen päätöksen mukaan yhtiön yhtiöjärjestyksen 8 § kuuluu muutoksen jälkeen seuraavasti (muutos korostettuna):

 

”8 §

Yhtiökokouskutsu, ilmoittautuminen yhtiökokoukseen ja yhtiökokouksen kokouspaikka

 

Kutsu yhtiökokoukseen on toimitettava aikaisintaan kolme kuukautta ja viimeistään kolme viikkoa ennen yhtiökokousta, kuitenkin viimeistään yhdeksän päivää ennen yhtiökokouksen täsmäytyspäivää. Kutsu on toimitettava osakkeenomistajille ilmoituksella, joka julkaistaan yhtiön internet-sivuilla.

 

Osakkeenomistajan on saadakseen osallistua yhtiökokoukseen ilmoittauduttava yhtiölle viimeistään kokouskutsussa mainittuna päivänä, joka voi olla aikaisintaan kymmenen päivää ennen yhtiökokousta.

 

Yhtiökokous voidaan pitää Helsingissä, Espoossa, Vantaalla tai Tuusulassa. Hallitus voi päättää, että yhtiökokous järjestetään ilman kokouspaikkaa siten, että osakkeenomistajat käyttävät päätösvaltaansa kokouksen aikana täysimääräisesti ja ajantasaisesti tietoliikenneyhteyden ja teknisen apuvälineen avulla (etäkokous).”

 

Valtuutus päättää osakeannista ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

 

Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakeyhtiölain 10 luvun 1§:ssä tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta seuraavasti:

 

Valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään 898 000 osaketta, joka vastaa noin 10 prosenttia Kreaten kaikista osakkeista päätöksen tekohetkellä. Osakkeita tai osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia voidaan antaa yhdessä tai useammassa erässä joko maksua vastaan tai maksutta. Valtuutuksen nojalla annettavat osakkeet voivat olla uusia osakkeita tai Kreaten hallussa olevia osakkeita.

 

Valtuutusta voidaan käyttää yrityskauppojen tai muiden järjestelyiden rahoittamiseen tai toteuttamiseen, yhtiön taseen ja rahoitusaseman vahvistamiseen, yhtiön osakepohjaisen kannustinjärjestelmien toteuttamiseen, tai muihin hallituksen päättämiin tarkoituksiin.

Valtuutuksen nojalla hallitus voi päättää uusien osakkeiden antamisesta Kreatelle itselleen vastikkeetta, kuitenkin niin, että Kreate ei yhdessä tytäryhtiöidensä kanssa omista millään hetkellä enempää kuin 10 prosenttia sen kaikista osakkeista.

 

Kreaten hallitus valtuutetaan päättämään kaikista osakeantien ja Kreaten osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista. Kreaten hallitus valtuutetaan päättämään osakeannista ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta suunnatusti eli osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen edellyttäen, että tälle on painava taloudellinen syy.

 

Valtuutus on voimassa Kreaten seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2024 saakka. Valtuutus kumoaa aiemmat käyttämättömät osakeantivaltuutukset.

 

Valtuutus päättää omien osakkeiden hankkimisesta ja niiden pantiksi

ottamisesta

Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään Kreaten omien osakkeiden hankkimisista ja niiden pantiksi ottamisesta seuraavasti:

 

Hankittavien tai pantiksi otettavien omien osakkeiden kokonaismäärä on yhteensä enintään 898 000 osaketta. Kreate ei voi yhdessä tytäryhtiöidensä kanssa omistaa ja/tai pitää panttina millään hetkellä enempää kuin 10 prosenttia kaikista Kreaten osakkeista. Omia osakkeita voidaan valtuutuksen nojalla hankkia vain Kreaten vapaalla omalla pääomalla.

 

Omia osakkeita voidaan hankkia yhdessä tai useammassa erässä säännellyllä markkinalla, jolla Kreaten osakkeet ovat kaupankäynnin kohteena hankintapäivänä muodostuvaan hintaan tai muuten markkinoilla muodostuvaan hintaan.

 

Kreaten hallitus päättää, miten omia osakkeita hankitaan ja otetaan pantiksi. Omien osakkeiden hankinnassa voidaan käyttää muun ohessa johdannaisia. Omia osakkeita voidaan hankkia muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankinta).

 

Omia osakkeita voidaan hankkia ja ottaa pantiksi muun muassa mahdollisten yrityskauppojen yhteydessä toteutettavien osakeantien aiheuttaman laimennusvaikutuksen rajoittamiseksi, Kreaten pääomarakenteen kehittämiseksi, luovutettavaksi mahdollisten yrityskauppojen yhteydessä, käytettäväksi kannustinjärjestelmissä tai mitätöitäväksi edellyttäen, että hankinta on Kreaten ja sen osakkeenomistajien etujen mukaista.

 

Valtuutus on voimassa Kreaten seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2024 saakka. Valtuutus kumoaa aiemmat käyttämättömät omien osakkeiden hankkimista ja niiden pantiksi ottamista koskevat valtuutukset.

 

Yhtiökokouksen pöytäkirja

 

Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä yhtiön internetsivuilla https://kreate.fi/sijoittajille/hallinto/yhtiokokous/varsinainen-yhtiokokous-2023/ viimeistään 12.4.2023.

 

Hallituksen päätökset

Yhtiökokouksen jälkeisessä järjestäytymiskokouksessaan hallitus valitsi keskuudestaan puheenjohtajaksi Petri Rignellin.

 

Lisäksi hallitus valitsi keskuudestaan valiokuntiensa jäseniksi seuraavat henkilöt:

 

Tarkastusvaliokunta: Elina Rahkonen (puheenjohtaja), Jussi Aine, Petra Thorén

 

Palkitsemis- ja nimitysvaliokunta: Petri Rignell (puheenjohtaja), Timo Kohtamäki, Timo Pekkarinen

 

Helsingissä 29.3.2023

 

Kreate Group Oyj

Hallitus

Jakelu: Nasdaq Helsinki, media ja kreate.fi

Yhteyshenkilöt

Tietoja julkaisijasta Kreate Group Oyj

Kreate Group on Suomen johtavia infrarakentajia. Yhtiö tarjoaa ratkaisuja siltoihin, teihin ja ratoihin, ympäristö- ja pohjarakentamiseen, kiertotalouteen sekä geoteknisiin tarpeisiin. Vaativien kohteiden erikoisosaaja panostaa kokonaisvaltaiseen laatuun ja kustannustehokkuuteen. Konsernin liikevaihto vuonna 2022 oli noin 274 miljoonaa euroa ja yhtiö työllistää yli 400 henkilöä. Kreate Group on listattu Nasdaq Helsinkiin.

Liitteet